美国华亚金融集团 | QMIS FINANCE GROUP

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境外上市介绍

 

境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。


客户对象

 

凡有合法注册的有效法人营业执照和年回报率不低于20%的好项目的企业均可申请上市,只要他们积极配合我们提供相关文件和同意支付必要的费用,我们都能帮助他们取得在美国某一市场的上市资格;


国内与境外上市比较

 

1、运作所需时间

就目前的情况看,相比国内股市,海外股市运作效率要高得多。只要企业本身符合要求,市场认可,很短时间(在香港、新加坡只要一年左右)即可完成发行上市的运作计划。因此,企业在选择国内还是境外上市的时候,必须衡量本身对资金需求的迫切性。

2、融资规模与成本

在今后一段时间内,国内发行股票的融资成本仍然比较低。这句话倒过来说就是,同样的一个发行计划,在国内可以融到更多的资金。境外资本市场的融资费用也比较高。在境内外市场IPO的融资费用包括交易所费用、中介费用、推广辅助费用等构成。融资费用占融资总额的比例在不同市场之间差别很大,从5%到20%不等。国内企业上市的显性成本很低,但是却可能有不少隐性成本,最大的问题是上市的时间长而且不确定。香港地区和美国上市的费用较高,一般都在融资总额的10%以上,如果融资额很小(比如有些创业板企业只筹集到几千万港币),比例就可能高达20%。不过,在境外市场上市的时间较短,而且时间较容易确定。

3、再融资机会

企业在国内首发上市后,再融资也比较困难。首先,企业增发配股受到一系列的限制,比如说,两次配股之间要相隔1年,3年净资产收益率平均超过6%等等。其次,有关配股计划必须得到证监会的审批。而申请能否获得批准、何时获得批准还要取决于证监会根据股市行情状况对总供应量的控制程度。相比之下,在境外市场的再融资机会就很灵活,主要取决于企业本身对于融资成本的判断。证监会和交易所只是监督有关的程序是否合规,以及有关信息是否已经充分披露等。

4、成功可能性

国内主板(包括中小企业板)对企业三年的盈利记录有严格规定,目前处于排队状态,能够上市的比例不超过申请的10%。国内上市能否成功,既有企业自身是否符合要求的原因,但往往起决定作用的还在于与决策人的关系及公关水平,选择好承销商和保荐人也是决定成功与否的重要因素。

 

上市方式

 

境外直接上市

    境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股,是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市,取Hongkong第一个字“H”为名;N股,是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市,取New York第一个字“N”为名,同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常,境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是:国内法律与境外法律不同,对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合,探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分:国内重组、审批(目前,证监会已不再出具境外上市“无异议函”,也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。

 

境外间接上市

    由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,所以许多企业,尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序,以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式:买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是上市公司,也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低,花费的时间较短,可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理:向中国证监会报材料备案,壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。

 

其它境外上市方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类,但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市,再次融资时采用的方式条件符合境外上市条件的境内股份有限公司,均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资,证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准:

(1)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;

(2)申请公司净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,境外融资额不应少于5000万美元;

(3)具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层;

(4)上市后分红派息要有可靠的外汇来源,并符合国家外汇管理的有关规定;

(5)申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。

因境内公司境外直接上市是一项系统的资本运作工程,须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此,证监会规定,境内公司在确定中介机构之前,应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。


内地企业主要方式和渠道

 

一、内地企业到境外直接上市(IPO):以H股、N股及S股等形式在境外上市

中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(H股),或者在纽约首次发行股票(N股),或者在新加坡首次发行股票(S股)的方式直接在境外获得上市资格。如青岛啤酒(H股)、中新药业(S股)等。


二、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IPO、红筹股)

中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利,并且在中国境外直接上市的方式。如裕兴电脑在香港上市、大众食品在香港上市等。


三、境外买壳上市或反向兼并中国大陆或中国大陆之外的企业法人

如中信泰福在香港买壳上市、浙江金义在新加坡买壳上市。北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市


四、国内A股上市公司境外分拆上市

如A股公司同仁堂、复旦微电子、青岛桓玉等分拆子公司以H股方式在香港创业板上市。


五、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)

如青岛啤酒、上海石化仪征化纤等八家,他们的主挂牌在香港,同时通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。


上市种类

境外直接上市

    境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易,如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。

境外间接上市

    由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,所以许多企业,尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序,选择以间接方式在海外上市。即国内企业到境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式:买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是已上市公司,也可以是拟上市公司。

境外买壳上市

    是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己的有关业务及资产,实现间接在境外上市的目的。

境外造壳上市

    境外造壳上市是指公司在香港、百慕大、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司),用以控股境内资产,而境内则成立相应的外商控股公司,并将相应比例的权益及利润并入境外公司,以达到上市目的。在香港上市的主要有红筹股公司和民营企业,前者是指在境外注册成立并由境内政府机构控制的公司(国资背景),后者是指在境外注册成立并由境内个人控制的公司。公司采取境外造壳上市,主要有两方面原因。一是为了规避政策监控,使境内企业得以金蝉脱壳,实现境外上市;二是利用避税岛政策,实现合理避税。

公司上市并不容易。在决定是否要上市时,一个公司需要考虑其它的融资渠道是否可行,并考虑上市的利弊

上市的好处

-股票上市的公司将享有众多好处。其中一些重要的优势为:为公司的股票创造市场;

-加强公司的声誉和财务信誉;

- 增加公众对公司及其产品的关注;

- 给公司机会为其员工推出股票认购权计划;

- 在未来可通过发行新股和其它证券来筹集资金;

-利用公司的股票进行收购活动;以及为现有股东提供投资套现的渠道。